Efore

Efore noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance) 2008 sekä Nasdaq OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.  Poikkeamat Corporate Governance 2008 -suosituksesta on mainittu erikseen.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2009

Selvitys Eforen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudella 2009 on julkaistu erillisenä selvityksenä sekä osana vuosikertomusta 2009.

Konsernin muodostavat emoyhtiö Efore Oyj ja sen suoraan tai välillisesti kokonaan omistamat tytäryhtiöt Suomessa ja ulkomailla.

Konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat emoyhtiö Efore Oyj:n toimielimet, jotka ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan apuna on konsernin johtoryhmä. Tytäryhtiöiden toiminnasta vastaa kunkin yhtiön oma hallitus, joka koostuu konsernin toimitusjohtajasta ja muista konsernin johtohenkilöistä. Konsernin toimitusjohtaja on hallituksen puheenjohtaja kaikissa tytäryhtiöissä. Konsernin emoyhtiö Efore Oyj tarjoaa tytäryhtiöille konsernin yhteisiin toimintoihin liittyviä palveluja ja vastaa konsernin strategisesta suunnittelusta ja rahoituksesta.

Konsernin operatiivinen organisaatio perustuu globaaleihin funktionaalisiin linjaorganisaatioihin sekä kolmeen maantieteelliseen myyntialueeseen, Eurooppaan, Amerikkaan ja Aasiaan.

Yhtiökokous

Yhtiökokouksen tehtävät yhtiön ylimpänä päättävänä elimenä on säännelty osakeyhtiölaissa sekä yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja äänioikeuttaan.

Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain ja päättää sille kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta, hallituksen jäsenten ja tilitarkastajien valinnasta ja heidän palkkioistaan sekä vastuuvapauden myöntämisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja sekä mahdollisuuksien mukaan muut hallituksen jäsenet. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat läsnä hallituksen jäseniksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt, jollei heidän poissaololleen ole painavia syitä.

Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi järjestetään tarvittaessa ylimääräinen yhtiökokous.

Hallitus

Hallituksen jäsenten valintamenettely

Hallituksen nimitysvaliokunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yksinkertaisella äänten enemmistöllä tehtäväänsä toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä. Yhtiön toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

 Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäsenellä tulee olla riittävä taloudellisten asioiden sekä yhtiön ja sen konsernin liiketoiminta-alan yleinen tuntemus ja tehtävän edellyttämä muu pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Poikkeama suositukseen 9:
Hallituksen tehtävien ja tehokkaan toiminnan kannalta yhtiö pitää tärkeänä, että jäsenillä on monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus.  Efore Oyj poikkeaa Corporate Governance 2008 suosituksesta nro 9 hallituksen kokoonpanon osalta siten, että hallituksessa ei tällä hetkellä ole edustettuina molempia sukupuolia.

-> Hallituksen kokoonpano tilikaudella 2009:
- Isto Hantila, hallituksen puheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan jäsen, riippumaton suurimmista osakkeenomistajista
- Marko Luoma, riippumaton suurimmista osakkeenomistajista
- Ari Siponmaa, riippumaton suurimmista osakkeenomistajista
- Timo Syrjälä, tarkastusvaliokunnan jäsen, riippumaton suurimmista osakkeenomistajista
- Matti Tammivuori, tarkastusvaliokunnan jäsen, riippuvainen suurimmista osakkeenomistajista
- Matti Vikkula, hallituksen varapuheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan pj, riippumaton suurimmista osakkeenomistajista

Hallituksen tehtävät ja vastuut

Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai suoritettavaksi. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, vahvistaa yhtiön strategian, riskienhallinnan periaatteet ja yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, hyväksyy liiketoimintasuunnitelman ja siihen liittyvän vuosibudjetin sekä päättää merkittävistä investoinneista.

Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu työjärjestyksessä, jossa on määritelty hallituksen kokouksen päätösvaltaisuuden toteaminen, kokouspöytäkirjan laatiminen ja hyväksyminen sekä päätettävien asioiden etukäteisvalmistelu. Hallitus arvioi omia työskentelytapojaan itsearviointina  vuosittain.

-> Tilikaudella 2009 hallitus piti yhteensä 15 kokousta ja hallituksen jäsenten osallistumisprosentti hallituksen kokouksiin oli 97 %.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen toimintaa avustavat valiokunnat. Hallituksella on kaksi sen toimintaa avustavaa valiokuntaa: tarkastus- ja nimitysvaliokunta. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja valiokuntien puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnassa voi olla myös ulkopuolisia jäseniä.

Valiokuntien työjärjestyksessä on kuvattu valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet. Valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä ovat yhtiön taloudellisen arvioinnin läpikäynti, lakien ja normien noudattamisen valvonta sekä   seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia, valvoa taloudellista raportointiprosessia,  seurata yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioida lakisääteisen tilintarkastuksen tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle sekä valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.  

Nimitysvaliokunnan pääasialliset tehtävät ovat hallituksen jäseniin ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen liittyvien asioiden valmistelu yhtiökokoukselle.

Poikkeama suositukseen 22:
Efore Oyj poikkeaa Corporate Govenance 2008 suosituksesta 22 nimitysvaliokunnan jäsenten valinnan osalta siten, että nimitysvaliokuntaan voidaan valita muitakin kuin hallituksen jäseniä. Yhtiö pitää poikkeamista perusteltuna mahdollistaakseen mahdollisimman laaja-alaisen näkemyksen hallituksen valinnan valmistelussa.

-> Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikauden 2009 aikana 4 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 92 %.
-> Nimitysvaliokunta kokoontui tilikauden 2009 aikana kaksi kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 88 %.

Toimitusjohtaja

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja valvoo tämän toimintaa. Palvelusuhteen keskeiset ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa johtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Konsernin johtoryhmä

Toimitusjohtajan apuna toimii konsernin johtoryhmä. Toimitusjohtaja on konsernin johtoryhmän puheenjohtaja. Konsernin johtoryhmään kuuluvat  toimitusjohtajan lisäksi tärkeimmistä toiminnoista vastaavat johtajat. Konsernin johtoryhmän pääasiallisiin tehtäviin kuuluvat strategiset linjaukset sekä yhtiön tuloskehityksen seuranta ja varmistaminen. Konsernin johtoryhmä kokoontuu 1-2 kertaa kuukaudessa.

Sisäpiirihallinto

Efore Oyj:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, yhtiön toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, yhtiön tilintarkastaja sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Lisäksi yrityksellä on yrityskohtainen sisäpiirirekisteri. Sisäpiirirekisterejä ylläpidetään toimitusjohtajan valvonnassa.

Efore Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n vahvistamaa sisäpiiriohjetta, johon perustuen yhtiön hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäisen ohjeistuksen sisäpiiriläisten kaupankäynnistä. Ohjeistuksen mukaisesti sisäpiiriläisten sijoitusten tulee olla pitkäaikaisia ja kaupankäynti tulee ajoittaa aina sellaiseen ajankohtaan, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista. Sisäpiiriläisten kaupankäynnin suljettu ikkuna on aina vähintään 14 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja 21 vuorokautta ennen tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Lisäksi kaupankäynti voi olla kielletty erityisistä syistä myös suljetun ikkunan ulkopuolella, jolloin asiasta tiedotetaan kaikille rekisteriin kirjatuille sisäpiiriläisille.

Valvontajärjestelmät

Liiketoiminnan ja varainhoidon valvontaa varten on konsernissa taloudellisen raportoinnin järjestelmät. Yhtiön hallitus on hyväksynyt johtamisorganisaation ja -periaatteet, toimivaltuudet ja hyväksymismenettelyt, hallinnon osa-alueiden toimintapolitiikat, taloudellisen suunnittelun ja raportoinnin sekä palkkioperiaatteet. Sisäinen tarkastustoiminta on osa konsernin taloushallintoa. Talousjohto raportoi sisäisen tarkastuksen havainnoista toimitusjohtajalle ja tarkastusvaliokunnalle.

Efore Oyj:n vastuullinen tilintarkastaja vastaa konsernin tilintarkastuksen ohjeistuksesta ja koordinoinnista. Vastuullinen tilintarkastaja ja yhtiön johto valmistelevat yhteistyössä vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman. Tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan tarkastusvaliokunnalle.

Päivitetty 11.2.2010